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江西正邦科技股份有限公司公告(系列)


发布日期:2022-02-18 18:31   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、江西正邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十三次会议(以下简称“本次会议”)通知于2017年5月28日以电子邮件和专人送达方式发出。

  2、本次会议于2017年6月8日下午16:00在公司会议室以现场会议方式召开。

  3、本次会议应参加董事5名,实际参加董事5名,全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

  4、本次会议由董事长程凡贵先生主持,公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生,总经理林峰先生,财务总监周锦明先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  1、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的议案》;

  根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、公司《限制性股票激励计划(草案)》等有关规定以及2014年年度股东大会对董事会的相关授权,董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件已满足,除因离职不符合激励条件的2名激励对象刘林、吴兴利,其余154名激励对象的资格合法、有效。

  董事会同意办理符合解锁条件的154名激励对象第二个解锁期解锁限制性股票共698.40万股,占公司目前总股本的0.30%。

  公司董事林印孙先生的近亲属林峰先生、董事长程凡贵先生为公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象,故董事林印孙先生、董事长程凡贵先生回避了对该议案的表决,其余非关联董事同意本议案。

  公司监事会、独立董事对上述解锁事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司 本次限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期的相关事项出具法律意见书。

  《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的公告》详见刊登于2017年6月9日《证券时报》和巨潮资讯网()的公司2017—084号公告。

  2、会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于全资子公司拟参与设立南昌绿色生态循环农业中心(有限合伙)的议案》;

  为拓展公司的主营业务,进一步实施公司的战略布局,公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司拟以不超过36,000万元的自有资金参与设立南昌绿色生态循环农业中心(有限合伙),作为该基金的劣后级合伙人。同时授权下属子公司董事长或公司董事长书面授权的代表签署南昌绿色生态循环农业中心(有限合伙)(具体名称以工商部门核定名称为准)的相关设立和投资等文件。

  《关于全资子公司拟参与设立南昌绿色生态循环农业中心(有限合伙)的公告》详见刊登于2017年6月9日《证券时报》和巨潮资讯网()的公司2017—085号公告。

  3、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用募集资金向下属子公司增资的议案》;

  “唐山正邦生态农牧有限公司年出栏60万头生猪标准化规模养殖基地建设项目”和“翁牛特旗正邦农牧有限公司存栏3 万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目”的实施主体分别为公司下属子公司唐山正邦生态农牧有限公司和翁牛特旗正邦农牧有限公司。公司将使用2016年度非公开发行股票的募集资金分别向募投项目的实施主体进行增资,其中唐山正邦生态农牧有限公司增资17,902.84万元、翁牛特旗正邦农牧有限公司增资17,902.84万元。

  公司监事会、独立董事对上述事项发表意见,保荐机构国信证券股份有限公司发表核查意见。

  《关于使用募集资金向下属子公司增资的公告》详见刊登于2017年6月9日《证券时报》和巨潮资讯网()的公司2017—086号公告。

  4、会议以4票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》;

  鉴于公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“股权激励计划”)中确定的95名激励对象因离职或个人原因主动放弃其获授的全部或部分股票期权或限制性股票。根据公司2017年第四次临时股东大会的授权,董事会对本次股权激励计划首次授予激励对象及授予权益数量进行调整。

  经本次调整后,公司本次股权激励计划的首次授予激励对象人数由1,244人调整为1,156人,首次授予的股票期权由4,490万份调整为4,425万份,首次授予的限制性股票由5,391万股调整为4,813万股,预留部分均不作变更。

  公司董事长程凡贵先生为本次股权激励计划的激励对象,为关联董事,已回避表决;其他非关联董事同意本议案。

  《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的公告》详见刊登于2017年6月9日巨潮资讯网()的公司2017—087号公告。

  5、会议以4票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》;

  根据公司2017年第四次临时股东大会的授权,公司董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成就,同意以2017年6月8日为授予日,向符合条件的623名激励对象授予4,425万份股票期权及533名激励对象授予4,813万股限制性股票。预留部分的股票期权与限制性股票的授予日由公司董事会另行确定。

  公司董事长程凡贵先生为本次股权激励计划的激励对象,为关联董事,已回避表决;其他非关联董事同意本议案。

  《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》详见刊登于2017年6月9日巨潮资讯网()的公司2017—088号公告。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、江西正邦科技股份有限公司(“公司”)第五届监事会第十次会议通知于2017年5月28日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。

  2、本次会议于2017年6月8日下午17:00在公司会议室以现场会议方式召开。

  3、本次会议应参加监事3人,实到监事3人,全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

  4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持,总经理林峰先生、财务总监周锦明先生和副总经理、董事会秘书等高管列席了本次会议。

  5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  1、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的议案》;

  经核查,监事会认为:《限制性股票激励计划(草案)》所规定的首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满,公司业绩及其他条件均符合激励计划中关于解锁条件的相关规定,首次授予限制性股票的154名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求,符合《限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关考核规定。首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足,同意公司办理相关解锁事宜。

  《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的公告》详见刊登于2017年6月9日《证券时报》和巨潮资讯网()的公司2017—084号公告。

  2、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用募集资金向下属子公司增资的议案》;

  经认真审核,监事会认为:公司使用募集资金向下属子公司唐山正邦生态农牧有限公司、翁牛特旗正邦农牧有限公司增资的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定,审议程序合法合规,不存在变相改变募集资金投向的情形。募集资金的使用方式及用途等符合公司发展战略及本次非公开发行股票募集资金的使用计划,有利于提升公司盈利能力,符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司使用募集资金下属子公司唐山正邦生态农牧有限公司、翁牛特旗正邦农牧有限公司进行增资。

  《关于使用募集资金向下属子公司增资的公告》详见刊登于2017年6月9日《证券时报》和巨潮资讯网()的公司2017—086号公告。

  3、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》;

  鉴于公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《股权激励计划》”)中确定的95名激励对象因离职或个人原因主动放弃其获授的全部或部分股票期权或限制性股票。因此,公司决定对本次股权激励计划首次授予激励对象及授予权益数量进行调整。

  经本次调整后,公司本次股权激励计划的首次授予激励对象人数由1,244人调整为1,156人,首次授予的股票期权由4,490万份调整为4,425万份,首次授予的限制性股票由5,391万股调整为4,813万股,预留部分均不作变更。

  以上调整符合公司《股权激励计划》及相关法律法规要求,不存在损害股东利益的情况。

  《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的公告》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(调整后)》详见刊登于2017年6月9日巨潮资讯网()的公司2017—087号公告。

  4、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》;

  公司监事会对本次股权激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行了核实,监事会认为:

  (1)列入公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,且不存在《上市公司股权激励管理办法》所述的下列情形:

  最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;

  (2)激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  同意以2017年6月8日为授予日,向符合条件的623名激励对象授予4,425万份股票期权及533名激励对象授予4,813万股限制性股票。

  《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》详见刊登于2017年6月9日巨潮资讯网()的公司2017—088号公告。

  2、会议方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准;

  4、现场会议召开地点为:江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号,公司会议室;

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017年6月8日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2017年6月7日下午 15:00至2017年6月8日下午15:00的任意时间。

  8、会议出席情况:参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计19名,其所持有表决权的股份总数为1,099,429,346股,占公司总股份数的47.9941%,其中,2名参会关联股东需要对部分议案履行回避表决程序,剩余17名股东所持有表决权的股份总数为197,312,921股,占公司总股份数的8.6134%;没有股东委托独立董事投票。其中,参加现场投票的股东及股东授权代表7人,其所持有表决权的股份总数为1,096,349,366股,占公司总股份数的47.8597%;参加网络投票的股东为12人,其所持有表决权的股份总数为3,079,980股,占公司总股份数的0.1345%;参加现场及网络投票的中小投资者及股东授权代表16名,其所持有表决权的股份总数为18,000,002股,占公司总股份数的0.7858%。

  公司的全体董事,全体监事和董事会秘书出席了本次会议,公司高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。江西华邦律师事务所胡海若先生和雷萌先生列席本次股东大会进行见证,并出具了法律意见书。

  (注:本公告中除特别说明外所有数值均保留4位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。)

  同意1,096,879,466股,占出席会议所有股东所持股份的99.7681%;反对2,549,880股,占出席会议所有股东所持股份的0.2319%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  同意15,450,122股,占出席会议中小股东所持股份的85.8340%;反对2,549,880股,占出席会议中小股东所持股份的14.1660%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  同意1,096,879,466股,占出席会议所有股东所持股份的99.7681%;反对2,540,980股,占出席会议所有股东所持股份的0.2311%;弃权8,900股(其中,因未投票默认弃权8,900股),占出席会议所有股东所持股份的0.0008%。

  同意15,450,122股,占出席会议中小股东所持股份的85.8340%;反对2,540,980股,占出席会议中小股东所持股份的14.1166%;弃权8,900股(其中,因未投票默认弃权8,900股),占出席会议中小股东所持股份的0.0494%。

  3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》;

  4、审议通过了《关于公司未来三年(2017-2019年度)股东分红回报规划的议案》;

  同意1,096,883,466股,占出席会议所有股东所持股份的99.7684%;反对2,545,880股,占出席会议所有股东所持股份的0.2316%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  同意15,454,122股,占出席会议中小股东所持股份的85.8562%;反对2,545,880股,占出席会议中小股东所持股份的14.1438%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  同意1,098,811,446股,占出席会议所有股东所持股份的99.9438%;反对617,900股,占出席会议所有股东所持股份的0.0562%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  同意17,382,102股,占出席会议中小股东所持股份的96.5672%;反对617,900股,占出席会议中小股东所持股份的3.4328%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  同意1,096,566,948股,占出席会议所有股东所持股份的99.7396%;反对2,862,398股,占出席会议所有股东所持股份的0.2604%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  同意15,137,604股,占出席会议中小股东所持股份的84.0978%;反对2,862,398股,占出席会议中小股东所持股份的15.9022%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  同意194,264,851股,占出席会议所有股东所持股份的98.4552%;反对3,039,170股,占出席会议所有股东所持股份的1.5403%;弃权8,900股(其中,因未投票默认弃权8,900股),占出席会议所有股东所持股份的0.0045%。

  同意14,951,932股,占出席会议中小股东所持股份的83.0663%;反对3,039,170股,占出席会议中小股东所持股份的16.8843%;弃权8,900股(其中,因未投票默认弃权8,900股),占出席会议中小股东所持股份的0.0494%。

  同意194,264,851股,占出席会议所有股东所持股份的98.4552%;反对3,048,070股,占出席会议所有股东所持股份的1.5448%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  同意14,951,932股,占出席会议中小股东所持股份的83.0663%;反对3,048,070股,占出席会议中小股东所持股份的16.9337%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  (5)股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期/限售期、可行权日/解除限售安排和禁售期;

  (7)股票期权激励对象获授与行权的条件、限制性股票的授予与解除限售条件;

  同意194,264,851股,占出席会议所有股东所持股份的98.4552%;反对2,928,070股,占出席会议所有股东所持股份的1.4840%;弃权120,000股(其中,因未投票默认弃权120,000股),占出席会议所有股东所持股份的0.0608%。

  同意14,951,932股,占出席会议中小股东所持股份的83.0663%;反对2,928,070股,占出席会议中小股东所持股份的16.2671%;弃权120,000股(其中,因未投票默认弃权120,000股),占出席会议中小股东所持股份的0.6667%。

  同意194,264,851股,占出席会议所有股东所持股份的98.4552%;反对2,778,070股,占出席会议所有股东所持股份的1.4080%;弃权270,000股(其中,因未投票默认弃权270,000股),占出席会议所有股东所持股份的0.1368%。

  同意14,951,932股,占出席会议中小股东所持股份的83.0663%;反对2,778,070股,占出席会议中小股东所持股份的15.4337%;弃权270,000股(其中,因未投票默认弃权270,000股),占出席会议中小股东所持股份的1.5000%。

  同意194,264,851股,占出席会议所有股东所持股份的98.4552%;反对2,778,070股,占出席会议所有股东所持股份的1.4080%;弃权270,000股(其中,因未投票默认弃权270,000股),占出席会议所有股东所持股份的0.1368%。

  同意14,951,932股,占出席会议中小股东所持股份的83.0663%;反对2,778,070股,占出席会议中小股东所持股份的15.4337%;弃权270,000股(其中,因未投票默认弃权270,000股),占出席会议中小股东所持股份的1.5000%。

  9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》;

  同意194,262,751股,占出席会议所有股东所持股份的98.4541%;反对2,780,170股,占出席会议所有股东所持股份的1.4090%;弃权270,000股(其中,因未投票默认弃权270,000股),占出席会议所有股东所持股份的0.1368%。

  同意14,949,832股,占出席会议中小股东所持股份的83.0546%;反对2,780,170股,占出席会议中小股东所持股份的15.4454%;弃权270,000股(其中,因未投票默认弃权270,000股),占出席会议中小股东所持股份的1.5000%。

  本次股东大会由江西华邦律师事务所胡海若先生和雷萌先生见证,并出具了法律意见书。见证律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果等事宜,均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的表决结果合法有效。

  1、经与会董事和记录人签字并加盖董事会印章的江西正邦科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会决议;

  2、江西华邦律师事务所《关于江西正邦科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会的法律意见书》;

  2、本次限制性股票解锁数量为698.40万股,占目前公司股本总额的0.30%;

  3、本次限制性股票解锁在相关部门办理完解锁手续、上市流通前,公司将发布相关提示性公告,敬请投资者注意。

  1、公司于2015年4月16日分别召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十一次会议,审议通过了《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要(“《激励计划(草案)》”),公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对激励对象名单进行了核查。

  2、公司于2015年5月20日召开2014年年度股东大会,审议通过了《激励计划(草案)》相关议案、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  3、公司于2015年5月25日分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》,确定以2015年5月25日作为激励计划的首次授予日,向符合条件的219名激励对象授予1072万股限制性股票,首次授予价格为6.51元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

  4、公司于2015年7月7日分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议,审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》,同意限制性股票激励计划首次授予价格由6.51元/股调整为6.49元/股,首次授予激励对象人数由219人调整为175人,首次授予限制性股票由1072万股调整为861万股。公司监事会对本次调整发表了核查意见,并对公司确定的授予限制性股票的激励对象名单进行了核查,公司独立董事对此发表了独立意见。

  5、公司于2015年7月23日完成了对授予175人的861万股限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续,最终授予价格为6.49元/股。本次限制性股票登记完成后,公司股份总数由原来的596,346,568股增加至604,956,568股。

  6、公司于2015年11月4日分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》,同意确定2015 年11月4日为授予日,授予34名激励对象134万股预留限制性股票。公司监事会对激励对象名单进行了核查,公司独立董事对此发表了独立意见。

  7、公司于2015年12月25日分别召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》对不符合激励条件的激励对象吴胜财、王士操、黄海龙、沈能生、杨松、张福刚、练建平、曹敬香等8人已获授但尚未解锁的限制性股票共37万股(占本次限制性股票激励计划首次授予总股数的4.30%)进行回购注销,回购价格为6.49元/股,总金额为2,401,300元。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项出具法律意见书。

  截止2016年3月31日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述370,000股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。

  8、公司授予34名激励对象的134万股预留限制性股票于2016年1月21日上市,公司股份总数由原来的670,718,047股增加至672,058,047股。

  9、2016年6月2日,公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。晚9点前吃饭降低患乳癌和前列腺癌风险。根据公司2014年度股东大会的授权,同意按照《激励计划(草案)》的相关规定办理首期限制性股票的解锁相关事宜;根据公司《限制性股票激励计划(草案)》及相关规定,由于公司限制性股票激励计划的部分激励对象离职或2015年度考核未达标,公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票共计19.9万股进行回购注销。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜,回购价格为授予价格,首次授予的16.9万股限制性股票回购注销价格为6.49元/股,预留部分授予的3万股限制性股票回购注销价格为8.77元/股。

  同时,公司也开始办理符合解锁条件的161名激励对象第一个解锁期解锁限制性股票共241.5万股。公司已于2016年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次第一个解锁期限制性股票共241.5万股的解锁申请,本部分解锁股票已于2016年7月28日上市流通。

  10、公司于2016年7月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述19.9万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司已依法完成了相关的工商变更登记手续。公司股份总数由原来的671,688,047股减少至671,489,047股。

  11、公司于2016年7月26日分别召开第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。经本次调整后,公司限制性股票激励计划尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由6.49元/股调整为6.39元/股;尚未解锁预留部分授予的限制性股票的回购价格应由8.77元/股调整为8.67元/股。公司监事会对本次调整发表了核查意见,公司独立董事对此发表了独立意见。

  12、公司于2016年9月8日分别召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十三次会议,审议通过了《关于对限制性股票与股票期权激励计划涉及的权益数量及回购价格/行权价格进行调整的议案》。经本次调整后,公司限制性股票激励计划尚未解锁首次授予的限制性股票的股票数量由565.6万股调整为1,696.8万股,回购价格应由6.39元/股调整为2.13元/股;尚未解锁预留部分授予的限制性股票的股票数量由131万股调整为393万股,回购价格应由8.67元/股调整为2.89元/股。公司监事会对本次调整发表了核查意见,公司独立董事对此发表了独立意见。

  13、公司于2017年1月10日分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议,审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。根据公司《限制性股票激励计划(草案)》及相关规定,由于公司限制性股票激励对象许忠贵、李镇、罗海有、吴文谦、李锦焱、李云江、黄有建等7人因个人原因离职已不符合激励条件,公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。其中,对首次授予的限制性股票激励对象许忠贵、李镇、吴文谦、李锦焱、李云江、黄有建等6人共计441,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以2.13元/股的价格进行回购注销,对预留部分限制性股票激励对象罗海有等1人共计90,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以2.89元/股的价格进行回购注销。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。

  14、公司于2017年4月9日分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议,审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期可解锁的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、公司《限制性股票激励计划(草案)》等有关规定以及2014年年度股东大会对董事会的相关授权,董事会认为公司限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期解锁条件已满足,除因离职不符合激励条件的3名激励对象陈火平(已回购注销其被授予股份)、罗海有、万春云,其余31名激励对象的资格合法、有效。董事会同意办理符合解锁条件的31名激励对象第一个解锁期解锁限制性股票共187.5万股,占公司目前总股本的0.08%。

  15、2017 年 5 月 22 日,公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议。审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、公司《限制性股票激励计划(草案)》等有关规定以及 2014 年年度股东大会对董事会的相关授权办理了相关事宜。

  因公司 2017 年 5 月实施了 2016 年度权益分配,经董事会审议后,同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整,尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由 2.13 元/股调整为 2.08 元/股,尚未解锁预留部分授予的限制性股票的回购价格应由 2.89 元/股调整为 2.84 元/股;同时,公司董事会决定对 4 名离职人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销,其中,对首次授予的限制性股票激励对象刘林、吴兴利等 2 人共计 231,000 股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以 2.08 元/股的价格进行回购注销,对预留部分限制性股票激励对象张磊、万春云等 2 人共计150,000 万股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以 2.84 元/股的价格进行回购注销。公司监事会对上述回购注销事项发表意见。公司独立董事黄新建先生、李汉国先生对本议案发表独立意见。江西华邦律师事务所就本次注销或回购注销的相关事项出具了法律意见书。

  16、2017年6月8日,公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议。审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、公司《限制性股票激励计划(草案)》等有关规定以及2014年年度股东大会对董事会的相关授权办理了相关事宜。

  董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件已满足,除因离职不符合激励条件的2名激励对象刘林、吴兴利,其余154名激励对象的资格合法、有效。董事会同意办理符合解锁条件的154名激励对象第二个解锁期解锁限制性股票共698.40万股,占公司目前总股本的0.30%;公司独立董事黄新建先生、李汉国先生对本议案发表独立意见。江西华邦律师事务所就本次解锁的相关事项出具了法律意见书。

  根据2015年5月25日分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议审议的《关于限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》,公司向激励对象授予限制性股票首次授予日为2015年5月25日,自授予之日起12个月内为锁定期,授予日的第24个月后至36个月内为第二个解锁期,可申请获授的首次限制性股票总数的30%解锁。截止2017年5月25日,公司授予激励对象的首次限制性股票第二个锁定期已满。

  公司董事会对《限制性股票激励计划》首期限制性股票解锁约定的业绩条件进行了审查,解锁条件如下:

  综上所述,董事会认为股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件已满足,且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。董事会根据公司2014年年度股东大会之授权,同意按照股权激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁相关事宜。

  根据《激励计划(草案)》中规定的解锁安排:锁定期届满后,满足解锁条件的,激励对象可以分三期申请解锁,分别自授予日起12个月后、24个月后及36个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%、40%。

  本次符合解锁条件的激励对象共计154人,可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为698.40万股,占目前公司股本总额的0.30%。

  注:1、2016年8月12日,公司召开第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第二十九次会议,审议通过了《关于2016年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。根据审计结果,以公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股转增20股,合计资本公积金转增股本1,342,978,094股。公司于2016年9月8日分别召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十三次会议,审议通过了《关于对限制性股票与股票期权激励计划涉及的权益数量及回购价格/行权价格进行调整的议案》,对首次授予限制性股份数量进行了调整。

  2、上表中不包含2名已经离职的首次授予激励对象,其所持合计231,000股限制性股票公司将按照《激励计划(草案)》的规定予以回购注销。

  3、根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定,公司董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通,剩余75%股份将进行锁定,同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

  四、董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划首次授予的第二个解锁期解锁的核实意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查,认为:本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》(“《管理办法(试行)》”)及《激励计划》等有关法律、法规的规定,激励对象在考核年度内考核结果均符合解锁要求,且符合公司业绩指标等其他解锁条件,可解锁的激励对象的资格合法、有效,同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第二期解锁相关事宜。

  公司独立董事对《限制性股票激励计划》所授予的首次限制性股票第二期解锁条件是否满足等事项进行了审查和监督,发表独立意见如下:经核查,公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对限制性股票激励计划首次授予的第二期解锁条件的要求,对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《管理办法(试行)》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,未侵犯公司及全体股东的利益,公司限制性股票激励计划首次授予的第二期解锁的条件已经达成,激励对象符合解锁资格条件,可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符,其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

  基于上述理由,同意按照公司股权激励计划的规定,为符合条件的154名激励对象安排首次限制性股票第二期解锁,共计解锁股份698.40万股。

  六、监事会关于限制性股票激励计划首次授予的第二个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

  《限制性股票激励计划(草案)》所规定的首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满,公司业绩及其他条件均符合激励计划中关于解锁条件的相关规定,首次授予限制性股票的154名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求,符合《限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关考核规定。首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足,同意公司办理相关解锁事宜。

  截至律师出具法律意见书之日,公司本次限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁事项已履行了现阶段必要的法律程序;公司激励对象所获授的限制性股票已满足《激励计划(草案)》中所规定的第二期解锁条件;公司已根据《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定和要求,履行了对公司激励对象首次授予获授的限制性股票进行第二期解锁的相关程序,尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

  4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁相关事宜的法律意见书。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本次合作尚处于初步协商阶段,能否签订正式协议,以及协议部分条款的最终确定,尚存在不确定性。具体的合作内容,以正式签订的协议为准。届时公司将及时披露相关信息。

  2、本次对外投资存在基金投资周期较长、项目投资失败和基金亏损等风险,公司郑重提示广大投资者注意投资风险。

  3、截止本公告日,方案仍处于协商阶段,短期内对公司的经营业绩不会产生重大影响。

  为拓展江西正邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)的主营业务,进一步实施公司的战略布局,公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司拟以不超过36,000万元的自有资金参与设立南昌绿色生态循环农业中心(有限合伙)(以下简称“合伙企业”),作为该基金的劣后级合伙人。

  2、公司于2017年6月8日召开第五届董事会第十三次会议,以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于全资子公司拟参与设立南昌绿色生态循环农业中心(有限合伙)》。

  3、本次投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。

  主要投资领域:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务,代销金融产品。

  金元证券股份有限公司与公司之间不存在关联关系或其他利益安排;与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排;与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系;未以直接或间接形式持有上市公司股份。

  主要投资领域:投资管理,资产管理,投资咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  江西省发展升级引导基金(有限合伙)与公司之间不存在关联关系或其他利益安排;与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排;与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系;未以直接或间接形式持有上市公司股份。

  经营范围:畜禽养殖(仅限分支机构);机械产品生产、销售;农业开发;食用农产品的收购。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  江西正邦畜牧发展有限公司为公司全资子公司;与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

  注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  主要投资领域:受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动,不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);股权投资;投资咨询(不含限制项目)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

  深圳正盈基金管理中心(有限合伙)已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。

  深圳正盈基金管理中心(有限合伙)与公司之间不存在关联关系或其他利益安排;与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排;与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系;未以直接或间接形式持有上市公司股份。

  注册地址:天津开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层202室(开发区金融服务中心托管第55号)

  主要投资领域:受托管理私募股权投资基金,从事投融资管理及相关咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

  信达资本管理有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。

  信达资本管理有限公司与公司之间不存在关联关系或其他利益安排;与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排;与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系;未以直接或间接形式持有上市公司股份。

  1、基金名称:南昌绿色生态循环农业中心(有限合伙)(具体名称以工商部门核定名称为准);

  5、出资方式及进度:所有合伙人均以现金出资方式出资。截至公告日,各合伙人均未实际出资;

  6、存续期限:合伙企业自营业执照签发之日起成立,合伙期限为7年,经各合伙人协商一致可延长2年;

  本次合作投资事项不存在导致同业竞争或关联交易的情况。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、无在投资基金中任职的情况。

  1、投资基金的管理模式:本基金采用双GP管理模式,投资策略及拟投资目标企业由投资决策委员会共同决定投资与否,公司对基金拟投资标的不具有一票否决权。

  2、收益分配机制:合伙企业从目标企业取得的投资收益和本金,按照如下的顺序进行分配:(1)优先级有限合伙人1投资收益;(2)优先级有限合伙人2投资收益;(3)优先级有限合伙人1投资本金;(4)优先级有限合伙人2投资本金;(5)其他合伙人投资收益和本金,先投资收益后本金。

  3、基金的费用及支出:包括且不限于合伙企业的日常运营费用、清算费用、执行事务合伙人管理费、合伙企业资金保管费用(如有)、合伙企业资金监管费用(如有)、融资管理人的管理费用(如有)。

  4、合同的生效条件和生效时间:合伙协议签署之日起的24小时为投资冷静期,有限合伙人在投资冷静期内可以书面通知执行事务合伙人解除本协议,且无需承担任何责任。合伙协议签署之日起24小时后,有限合伙人未书面通知执行事务合伙人解除本协议的,应切实履行和遵守协议。

  合伙协议经各方法定代表人或授权代表签字或盖章,且优先级有限合伙人1加盖公章或合同专用章、其他各方加盖公章后生效。

  独立董事经审核,一致认为:公司全资子公司拟以自有资金参与设立南昌绿色生态循环农业中心(有限合伙),是符合公司的发展战略和规划的,有利于提高公司自有资金的利用效率,有利于借助专业团队及其管理经验为公司的业务转型提供良好的标的资产,有利于公司实现战略转型。本次参与投资设立产业基金符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定,其决策程序合法、有效,不存在损害股东特别是中小投资者和公司利益的情形。因此,我们同意公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司出资36,000万元参与设立南昌绿色生态循环农业中心(有限合伙)。

  公司本次对外投资,一方面可以通过借助专业机构的经验和资源,更好的发挥司的品牌、规模、养殖技术及管理水平等优势,完善产业链、拓展公司主营业务;另一方面有利于公司进一步拓宽资金来源,寻求优质资源,服务于公司未来战略布局。

  投资收益不达预期风险:产业基金具有投资周期长、流动性较低等特点,公司本次投资可能将面临较长的投资回收期;并且产业基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、并购整合等多种原因影响,将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

  公司将密切关注产业基金经营管理状况,积极敦促产业基金寻找符合公司战略发展需求的投资标的公司,并通过对标的公司充分考察和尽职调查,充分论证项目市场前景,加强投后管理及进度,尽力降低投资风险。

  公司将根据产业基金设立和运营的进展情况及时做好后续信息披露工作,敬请广大投资者注意投资风险,谨慎投资。

  本次投资涉及投资领域与公司主营业务相协调,不会对公司整体财务及经营状况产生重大影响。

  江西正邦科技股份有限公司(“公司”)于2017年6月8日召开第五届董事会第十三次会议,审议通过了《关于使用募集资金向下属子公司增资的议案》。现就公司使用募集资金向唐山正邦生态农牧有限公司(“唐山正邦”)和翁牛特旗正邦农牧有限公司(“翁牛特旗正邦”)进行增资的事宜公告如下:

  江西正邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2969号),公司向特定的7名投资者非公开发行了人民币普通股(A股)276,290,032股,每股面值1.00元,每股发行价6.10元,共募集资金总额人民币1,685,369,195.20元,扣除发行费用人民币24,190,720.37元,实际募集资金净额为人民币1,661,178,474.83元。该项募集资金已于2016年12月26日全部到位,业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具大华验字[2016]001261号验资报告。

  公司于2017年5月22日分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议,于2017年6月8日召开2017年第四次临时股东大会,审议通过了《关于拟变更部分募集资金用途的议案》,将原募投项目“江西正农通网络科技有限公司养殖技术服务站建设项目”变更为“唐山正邦生态农牧有限公司年出栏60万头生猪标准化规模养殖基地建设项目”和“翁牛特旗正邦农牧有限公司存栏3 万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目”项目。

  “唐山正邦生态农牧有限公司年出栏60万头生猪标准化规模养殖基地建设项目”和“翁牛特旗正邦农牧有限公司存栏3 万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目”两个项目的实施主体分别为唐山正邦和翁牛特旗正邦。

  公司于2017年6月8日分别召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用募集资金向下属子公司增资的议案》,公司将通过向实施主体现金增资的方式具体组织实施“唐山正邦生态农牧有限公司年出栏60万头生猪标准化规模养殖基地建设项目”和“翁牛特旗正邦农牧有限公司存栏3 万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目”,增资金额分别为:唐山正邦增资17,902.84万元、翁牛特旗正邦增资17,902.84万元。

  本次投资未构成关联交易,也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资不需提交股东大会审议。

  7、经营范围:对农业种植及畜牧项目的筹备与建设(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  9、主要财务数据:未经审计,截止2017年3月31日,唐山正邦总资产2031.88万元,负债总额80.00万元,净资产1,953.18万元;2017年1-3月实现营业收入0.00万元,净利润-46.82万元。

  10、唐山正邦的股权不存在任何质押或者其他第三人权利、也不存在任何重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本公司也不存在为其提供委托理财的情形。